- 식민지 지배 시 제정됐던 구회사법, 현대에 맞춰 새로 개정 -

- 외국인 투자 장벽 낮아져 투자 활성화에 따른 성장 예상 -

□ 미얀마, 100년 만의 회사법 개정

  ㅇ 미얀마 정부, 1914년 제정된 '舊회사법' 폐지 예정

    - '구 회사법'은 영국이 식민지 지배를 위해 제정한 인도 회사법 그대로 사용한 것으로, 법 자체가 식민지의 회사에 대한 일관되고 효율적인 통제를 위해 만들어짐. 따라서 현재의 시장 여건, 국제적인 거래 기준에 부합하지 않음.

  ㅇ 미얀마 대통령실, 2017년 12월 6일 '新회사법' 공포

    - 미얀마 정부는 제도 정비를 통한 경제 개발 및 투자 활성화를 목표로, 아시아개발은행(ADB)의 자문을 얻어 수년간 회사법 개정을 준비함.

    - '신회사법'은 지난 11월 23일 연방국회에서 의결됐으며, 이어 12월 6일 대통령 틴 쩌의 승인을 얻어 공표됨. 법안의 적용은 오는2018년 8월부터 시행될 예정

□ '신회사법' 주요 포인트

  1) 외국인의 미얀마 내국회사 지분 취득 허용

  ㅇ '신회사법'은 '미얀마에 설립된 회사로 외국에 설립된 회사 또는 외국인이(또는 이들을 합해) 직접 또는 간접적으로 35%를 초과하는 지분을 소유(own)하거나 통제하는 경우 해당 회사를 외국회사(foreign company)'로 규정

    - 기존 법은 외국인이 1주라도 소유하는 회사를 '외국회사', 내국인만이 주식을 소유하는 회사를 '내국회사'로 구분했으며, 미얀마 투자회사관리국(DICA)은 외국인이 내국회사의 주식을 취득하는 것을 정책적으로 금지해 옴.

    - 하지만 신법을 통해 외국인 투자 시에도 투자 지분이 35% 이하를 차지하는 경우 내국회사 지위를 유지하게 됨. 따라서 외국인 투자의 장애 요소가 크게 완화됐다는 평가    

  ㅇ 부동산양수도제한법과의 관계 및 영향

    - 1987년 제정된 부동산양수도제한법에 따라 부동산은 외국인에게 매매, 증여, 저당, 교환, 양도할 수 없으며 외국인은 해당 방식으로 부동산을 취득할 수 없었음.

    - '신회사법' 시행으로 외국인 투자기업도 지분이 35% 이하인 경우 '내국회사'의 지위를 유지하게 되므로 외국자본 참여 기업도 합법적으로 부동산을 소유할 수 있게 됨.

    - 부동산양수도제한법에 따라 외국인은 여전히 직접적으로는 부동산을 소유할 수 없으나, 신법에 따라 '외국인이 참여한 내국회사'로서의 간접적인 소유가 가능케 된 것으로 해석할 수 있음.

  ㅇ 미얀마 투자법과의 관계 및 영향

    - 미얀마 투자법상 일부 사업은 외국인에게 제한돼 내국회사만이 수행 가능했음. 하지만 '신회사법'의 내국회사 인정 조항에 따라 외국 자본이 투자된 기업 또한 해당 사업 수행이 가능케 됨.

기존 외국인 사업제한 산업 목록

자료원: 미얀마 투자회사관리국(DICA), 법무법인 지평

  ㅇ 기타 산업 분야

    - 은행·보험업 등 면허·라이선스 제도에 근거해 제한적으로 사업 인허가가 부여되는 사업 분야의 경우, 관련 법령(은행업의 경우 금융기관법, 보험업의 경우 보험업법 등)에 주로 근거함에 따라 정책적인 외국인 지분율 규제의 가능성이 존재함. 따라서 동향에 대한 유의가 필요함.

  2) 이사·지점장·대표 사무소장의 상주 요건

   ㅇ 기업 내 이사의 상주 요건 추가

    - '신회사법'에 따라 미얀마에서 운영하는 모든 회사는 1명 이상의 미얀마 상주 이사(ordinary resident)를 선임해야 함. 상주 이사는 반드시 미얀마인일 필요는 없음.

    · 상주: 기준일로부터 12개월 중 183일 이상을 미얀마에서 거주

    · 기준일: 기존 회사의 경우 '신회사법' 시행일, '신회사법'에 따라 설립된 회사의 경우 등록일

  ㅇ 외국기업의 지점장·대표사무소장 상주 요건 추가

    - 외국인의 미얀마 내 지점·대표사무소 설립 시, 지점장·대표사무소장은 반드시 미얀마 상주 인원이어야 함(상주, 기준일 요건 동일).

  ㅇ 상주 요건의 추가에 따라 한국인 직원을 지점장·사무소장으로 선임하고자 하는 경우 사전 파견 및 거주를 통해 요건을 충족해야 함에 유의

  3) 자본금 회수 용이화

  ㅇ 기존 미얀마 회사법의 경우 감자 시의 법원 결정 요건 등이 투자자 자본 회수의 어려움으로 존재해 왔음. 그러나 신법의 자본 감소 요건 완화, 자기주식 취득 가능 조항을 통해 자본금의 회수가 용이해짐.

  ㅇ 자본 감소 요건 완화

    - '구 회사법'의 경우 법원의 결정에 따른 감자만이 허용됐으나, '신회사법'은 별도의 법원 결정이 필요 없이 주주총회 결의에 따라 납입자본금을 반환하는 방식의 감자가 허용됨.

    - 다만, 감사 시 ① 주주총회의 감자 결의, ② 감자 후 지급가능 기준 충족, ③ 주주 전체와의 관계에서 적절하고 합리적인 감자, ④ 채권자 대상 변제능력에 중대한 손실을 미치지 않는 감자의 요건을 충족해야 함에 유의

  ㅇ 자기주식 취득 가능

    - 기존 법은 자기주식을 취득하는 것이 원칙적으로 금지됐으나, 신법은 자기주식을 취득하는 행위가 전면적으로 허용됨.

    - 자기주식 취득 요건은 감자 요건과 비슷하며 ① 주주총회의 자기주식 취득 결의, ② 자기주식 취득 후 지급가능 기준 충족, ③ 주주 전체와의 관계에서 적절하고 합리적인 자기주식 취득, ④ 채권자 대상 변제능력에 중대한 손실을 미치지 않는 자기주식 취득의 요건을 충족해야 함.

□ 시사점

  ㅇ 정부의 경제 개발 의지 나타난 회사법 현대화

    - 그동안 산업 발전과 외국인 투자의 저해 요소로 지적받아 온 미얀마 회사법의 전면적인 개정으로 투자 요건이 크게 완화됐으며, 외국인 투자 활성화 및 이에 따른 경제 발전이 기대됨.

    - 위에서 소개한 규정들 이외에도 '신회사법'은 중소기업에 대한 정의, 무역업 허가 여부 등 다양한 요소를 담아 정부가 시장의 목소리에 주목하고 있는 것이 확인됨.

  ㅇ 가장 중요한 요소는 외국인 투자 요건 완화

    - 법무법인 지평의 고세훈 변호사에 따르면 기존 회사법의 경우 액수, 지분에 상관없이 외국인 투자가 투입된 경우 무조건 외국 기업으로 분류됐음. 이에 따라 특정 사업에 진출이 금지되거나 규제상의 혜택을 적용받지 못하는 등 자국 기업 대비 제도상의 차별을 받아옴.

    - 하지만 '신회사법' 시행을 통해 외국 자본이 35% 이하의 지분을 가진 경우 자국 기업으로 분류되므로 자국 기업이 받는 혜택 및 규정을 동일하게 적용받게 되며, 사업이 불가능했던 영역에 대한 진출도 가능케 됨. 따라서 외국 기업의 미얀마 시장진출은 더욱 본격화될 전망

  ㅇ 최근 미얀마 경제는 성장이 둔화해간다는 지적을 받고 있으나, 연내 콘도미니엄법 개정 등 정부는 추가적인 규제 완화를 예고하고 있어 투자 증가를 통한 경제 활성화가 예상됨. 따라서 우리 기업들 또한 미얀마 정부의 향후 입법동향에 주목해야 함.

자료원: 미얀마 투자회사관리국, 법무법인 지평, KOTRA 양곤 무역관 자료 종합

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