러시아ㆍ유라시아

이번 칼럼에서는 많은 한국기업들이 러시아 진출을 계획하는데 우선적으로 결정을 해야 하는 기업진출 형태(대표사무소 또는 법인 및 개인사업자)와 관련 법률을 소개하고자 한다.

러시아연방에서의 외국인 투자에 관한 연방 법률

‘러시아연방에서의 외국인투자에 관한 연방 법률’(Федеральный закон “Об иностранных инвестициях в Российской Федерации”, 이하 ‘외국인투자법’)에 따르면, 외국인이 러시아에서 회사를 설립하거나 개인사업자로 등록하는데 특별한 제한은 없으며 상업적 분야에 대한 외국인 직접투자에 사전허가를 필요로 하지 않는 것이 일반적이다. 다만, 러시아연방 중앙정부 정책상 국익에 직접적인 영향을 미친다고 판단되는 에너지 분야 및 금융분야에 대해서는 외국기업 진출에 제한이 따르고 있다.

에너지 분야의 경우에는 연방 중앙정부의 허가가 필요하고, 금융분야는 외국기업이 러시아연방내 은행 등 금융기관을 신규로 설립하거나 지분을 인수할 경우 중앙은행의 사전허가가 필요하다.

2005년 초에 일어났던 일명 “오일게이트”(당시 철도청 출자의 교통진흥재단이 러시아 사할린 유전개발에 실패한 사건)의 경우에도 현지 유전개발권을 갖고 있는 러시아기업의 지분을 인수하기 위하여 계약 체결 및 계약금을 지불하였으나, 연방 중앙정부가 아닌 사할린 주정부의 허가만을 취득한 채 사업을 추진한 것이 결국에는 사업의 실패 및 계약금도 돌려받지 못하는 사태에 이르게 하였다. 러시아연방 진출 및 투자를 위한 가장 기본적인 법률사안을 확인하지 않은 것이 결국에는 이런 결과를 낳게 된 것이다.

러시아연방에서의 영업활동 수행을 위한 법인 및 개인사업자의 국가 등록을 규율하는 법으로는 ‘러시아연방 민법’(Гражданский кодекс РФ, 이하 ‘민법’), ‘법인 및 개인사업자의 국가 등록에 관한 연방 법률’(Федеральный закон “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”, 이하 ‘국가등록법’)이 있고, 회사의 종류에 따른 출자자의 권한 및 책임, 회사의 운영에 관해서는 민법 외에 ‘주식회사에 관한 연방 법률’(Федеральный закон “Об акционерных обществах”, 이하 ‘주식회사법’), ‘유한회사에 관한 연방 법률’(Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”, 이하 ‘유한회사법’)이 별도로 이를 규율하고 있다.  외국인(법인 포함)도 러시아인과 마찬가지로 위 법률들에서 정한 바에 따라 러시아연방에서 특별한 제한 없이 회사를 설립하거나 개인사업자로 등록할 수 있다. 

영업활동의 허가를 받기 위해 외국인 투자자가 선택할 수 있는 형태

영업활동 수행과 관련된 위 법률들에 따르면, 러시아연방에서 영업활동의 허가를 받기 위해 외국인 투자자가 선택할 수 있는 형태로는 다음과 같은 것들이 있다.

   ① 회사의 설립 – 유한회사, 주식회사(비공개/ 공개), 합명회사, 합자회사 등

   ② 외국회사의 대표사무소 및 지점 개설

   ③ 개인사업자 등록

러시아에 진출하고자 하는 투자자가 기업인 경우에 위 ①과 ②의 방법 중 하나를 선택하게 될 것이고, 투자자가 개인사업자인 경우에는 ①과 ③의 방법 중 하나를 선택하게 될 것이다.

법인설립의 경우 유한회사 및 주식회사(비공개/공개)등 3가지의 기업조직은 출자범위의 유한책임과 설립자가 기업에 직접 관여하지 않아도 된다는 점에서 외국인투자자가 일반적으로 선택하고 있는 기업형태이다. 합작투자의 경우에는 주로 주식회사 형태가 이용되며, 단독투자의 경우에는 유한회사가 선호되고 있다.

한국 기업이 러시아에 진출할 경우 대표사무소 또는 지점을 설치하는 경우와 법인을 설립하는 경우에 법적으로 허용되는 활동영역에 다소 차이가 있으므로 이에 대하여 살펴보고자 한다.

한국 기업이 러시아에 진출할 경우, 활동영역의 차이점

1)  대표사무소(Представительство)

민법 제55조에 따르면, 대표사무소는 ‘법인 소재지 아닌 곳에 위치하며, 법인의 이익을 대표하고 이를 보호하기 위한 활동을 수행하는 법인의 독립된 영업소’이다. 

외국기업이 대표사무소를 설립하는 절차는 현지법인 설립절차와 유사한 점이 많으나, 대표사무소는 법적으로 러시아 국내법인이 아니므로 설립 시 일부 상이한 절차를 거치게 된다. 대표사무소는 기본적으로 본점이 설립된 장소의 법과 절차를 따르고, 본점의 영업활동을 보조하는 업무만을 처리하므로, 대표사무소를 설치하더라도 러시아연방 법규에 따른 규제 및 절차의 준수 의무는 최소화된다.  한국기업이 러시아에 진출할 경우에 설치할 수 있는 최소단위의 조직이라 할 수 있다. 

최소단위인 만큼 대표사무소 설립에 별도의 자본금이 필요 없는 등 대표사무소를 설치ㆍ유지하는 데 드는 비용은 상대적으로 많지 않다.  반면에 활동상 여러가지 제약이 따르는데, 대표적으로 통관을 포함한 직접적인 수출입업무는 금지된다.  대표사무소는 현지 영업망을 관리하고, 시장조사나 홍보활동 등 보조적인 영업활동을 하는 것만이 가능하고, 본래적인 영업활동을 하지는 못한다(주식회사법 제5조).

한국기업들의 대표사무소 설립의 경우 삼성, LG, 현대등 대기업의 경우 한국법인의 대표사무소가 아닌 네덜란드 및 독일 등에 설립된 유럽현지법인의 대표사무소를 설립 함으로서 추후 문제가 발생하여도 한국 본사에는 영향을 미치지 않도록 안전장치를 취하고 있다.

2)  지점(Филиал)

러시아연방 민법 제55조에 따르면 지점은 ‘법인의 주된 소재지가 아닌 곳에 위치하며, 법인을 대표하는 외에 법인의 영업활동의 일부 또는 전부를 수행할 수 있는 법인의 독립된 영업소’를 말한다.  현재 러시아에서는 지점에 대한 세금 및 회계처리규정이 명확하지 않은 것으로 알려져 있다. 

러시아에 진출하고자 하는 기업으로서는 지점설치 후 조세제도 등이 미치는 영향을 평가하기 어려워 지점설치의 방법을 선택하는 데는 어려움이 있다. 

지점의 법적 지위는 대표사무소와 비슷하지만, 그 등록절차는 주식회사와 유사한 측면이 있다. 지점은 대표사무소와 마찬가지로 독립된 법인이 아니고, 본점이 위임한 범위 내에서 활동해야 하는 제한이 있지만, 본점이 본래적으로 영업활동을 할 수 있다는 점에서 대표사무소와 구분된다(주식회사법 제5조 제2항 및 제3항).  러시아연방 최고중재법원은 지점이 매매계약의 당사자가 된 경우, 지점을 상대로 한 매매대금의 청구가 가능하다고 결정하여 지점이 권한 범위 내에서 행위한 경우 그 법률행위의 효과가 본점 및 지점에 미친다고 판시하였다(1999년 2월 9일자 러시아연방 최고중재법원 법관회의 결정 №5569/98). 

그러나, 위 결정은 본점의 구체적인 위임 없이 또는 권한 범위를 초과하여 지점 명의로 매매계약을 체결한 경우 그 계약이 유효할 것인지에 대한 것은 아니어서, 지점이 법률상 본점의 위임범위 내에서만 활동 권한을 가짐에도 불구하고 본점이 위임한 권한범위를 벗어난 행위를 할 경우 그 효력이 본점에까지 미치게 될 것인지 여부는 명확하지 않다. 

3)  현지법인

러시아는 한국과 달리 민법과 상법이 분리되어 있지 않고 민법에 상사에 관련된 내용이 모두 규정이 되어 있기 때문에 러시아에서 회사와 관련된 법적 문제는 주로 민법을 통해 해결을 하고 그 밖에 좀 더 구체적인 사항들은 주식회사법 및 유한책임회사법등 민사법을 통하여 규율 되고 있다.

러시아 민법에 규정되어 있는 회사로는,

    - 합자회사 (полное товарищество),

    - 합명회사 (полное товарищество на вере),

    - 유한책임회사 (общество с ограниченной ответственностью),

    - 무한책임회사 (общество с дополнительной ответственностью),

    - 주식회사 (акционерное общество),

    - 공개주식회사 (открытое акционерное общество)

    - 비공개주식회사 (закрытое акционерное общество)

등이 있으며 이 외에도 법인은 아니지만 현재 한-러간의 가장 일반적인 사업형태 중 하나인 조합“일명 컨소시엄”(простое товарищестово)이 있다.

이 중에서 러시아에서 가장 일반적인 합작사업의 형태는 주식회사, 유한책임회사 및 보통 컨소시엄이라고 칭하는 조합이다. 이들은 각각 그 나름의 장단점을 가지고 있기 때문에 러시아 진출 및 투자분야에 맞게 어떤 법인을 설립할 것인가를 결정해야 할 것이다.

조합(컨소시엄)은 법인이 아니어서 안정성 면에서는 뒤지지만 하나의 프로젝트 실현을 위해서는 많이 이용하는 형태이다. 예를 들어 석유 및 가스의 에너지 개발은 하나의 프로젝트의 실현을 목적으로 하고 있으므로 주로 컨소시엄을 구성해서 사업을 진행한다. 하지만 컨소시엄 형태의 사업은 각각의 참여자들이 세금을 각자 계산 해야 하는 등의 문제가 있기 때문에 러시아에 등기되어 있는 회사들은 통상 잘 이용하지 않는다. 그리고 참여자들의 출자에 대한 평가도 쉽지 않다는 문제가 있다.

주식회사는 외국인 투자자들이 가장 선호하는 사업 형태 중 하나이다. 그 이유는 무엇보다도 주식회사의 투명성과 자신의 지분을 쉽게 처분할 수 있다는 점 등이다. 하지만 주식회사의 단점은 주식을 발행해야 하고 주식발행과 관련된 모든 절차를 연방 유가증권위원회를 거쳐야 하는 등 설립절차가 복잡하다 더구나 규모가 큰 주식회사는 회사정보의 공개를 엄격하게 요구한다는 부담도 있다.

유한책임회사는 가장 단순한 합작사업 형태의 하나로서 장점은 무엇보다도 주식을 발행하지 않는다는 점과 그렇기 때문에 회사 설립 및 등기절차가 간소하다는 것이고 단점은 직원의 수가 50명으로 제한되는 점과 자신의 지분을 제3자에 양도하는 것이 어렵다는 점 등을 들 수 있다.

맺으며..

위와 같이 각각의 회사는 저마다의 장 단점을 가지고 있기 때문에 러시아에 진출시 합작사업을 하거나 혹은 100% 외국인 자본을 가진 회사를 세울 때 어떤 형태의 회사를 선택할 것인가는 민법, 주식회사법, 유한책임회사법 및 유가증권법 및 외국인투자법 등을 면밀히 검토한 후 선택을 해야 할 것이다.